Suite à la récente décision de Nestlé de concentrer dorénavant les deux fonctions de Président du Conseil d’administration et de Président de la Direction générale (CEO) en la personne de M. Peter Brabeck, la Fondation d’investissement ethos et 5 grandes caisses de pension publiques suisses(*) ont décidé de présenter trois résolutions d’actionnaires à l’ordre du jour de l’assemblée générale de Nestlé du 14 avril 2005. La résolution principale vise à empêcher le Président du Conseil d’administration d’avoir simultanément une fonction exécutive.
La récente décision de Nestlé de concentrer dorénavant les deux fonctions de Président du Conseil d’administration et de Président de la Direction générale (CEO) va à l’encontre des règles de bonne pratique en matière de gouvernement d’entreprise. Ce cumul des fonctions peut mettre sérieusement en cause l’équilibre entre les fonctions de gestion et de contrôle, ainsi que le débat objectif au sein du conseil d’administration. En d’autres termes, le Conseil d’administration ne peut plus assurer de manière satisfaisante sa fonction de haute surveillance de la Direction générale que lui confère le Code des Obligations.
A première vue, les actionnaires n’auraient rien à dire quant à cette nouvelle organisation, le président étant choisi par le Conseil lui-même et M. Brabeck étant élu jusqu’en 2007. Face à cette situation, la Fondation d’investissement ethos et 5 grandes caisses de pension publiques suisses ont décidé de réagir en déposant trois résolutions d’actionnaires à l’ordre du jour de l’assemblée générale de Nestlé du 14 avril 2005. A cet effet, ces actionnaires ont dû réunir des actions Nestlé pour un montant équivalent à CHF 1 million en valeur nominale, ce qui correspond à CHF 300 millions en valeur boursière.
Les trois résolutions proposent aux actionnaires différentes modifications des statuts de Nestlé : l’interdiction pour le président du conseil d’administration d’avoir simultanément des fonctions exécutives, la réduction de la durée des mandats d’administrateur de 5 à 3 ans, ainsi que finalement l’abaissement du seuil de capital nécessaire pour pouvoir présenter une résolution à l’ordre du jour de CHF 1 million à CHF 100'000.- en valeur nominale.
Ces résolutions ont pour objectif de permettre à l’ensemble des actionnaires de Nestlé de se prononcer sur différentes règles d’organisation ayant une importance particulière pour les investisseurs. Les actionnaires pourront ainsi décider s’ils soutiennent des résolutions visant à améliorer la gouvernance d’entreprise au sein de Nestlé. « L’assemblée générale de Nestlé est une occasion pour nombre de caisses de pension de prendre conscience qu’elles disposent de droits de vote et qu’elles devraient les exercer activement dans leur intérêt à long terme » commente Dominique Biedermann, Directeur de la Fondation ethos.
(*) Les résolutions sont proposées par :
- ethos – Fondation d’investissement (Genève)
- Caisse de prévoyance CEH (Genève)
- Caisse de prévoyance CIA (Genève)
- Caisse de pensions du Canton du Jura (Porrentruy)
- Luzerner Pensionskasse (Luzern)
- Pensionskasse Stadt Zürich (Zürich)
