La Fondation Ethos et 11 actionnaires (voir liste ci-dessous) ont déposé aujourd'hui une résolution d'actionnaires à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire de Sika dont la convocation a été annoncée le 10 décembre dernier. La résolution demande la suppression de la clause d'opting out des statuts. En effet, cette disposition permet au concurrent Saint Gobain d'acheter à la famille Burkard la société Schenker Winkler Holding qui détient 52% des droits de vote avec seulement 16% du capital, sans devoir faire une offre sur la totalité du capital. Une telle clause pénalise fortement les actionnaires minoritaires et met en péril un des fleurons de l'industrie suisse, alors que la société est actuellement très bien positionnée sur son marché et dispose de belles perspectives de croissance.
Les statuts de Sika prévoient actuellement une clause d'opting out. Celle-ci permet à un investisseur qui acquiert plus du tiers des droits de vote de ne pas devoir faire une offre publique d'achat sur le reste du capital. C'est le cas actuellement avec l'achat par Saint Gobain de Schenker Winkler Holding, une société appartenant à la famille Burkard qui contrôle 52% des droits de vote avec seulement 16% du capital. La combinaison de la double catégorie d'actions et de la présence d'une clause d'opting out a permis à la famille Burkard de proposer la vente de sa participation avec une prime de près de 80% par rapport à la valeur du titre.
La résolution qui est présentée demande la suppression de la clause d'opting out. En effet, cette disposition pénalise fortement les actionnaires minoritaires en cas de vente des actions par l'actionnaire de contrôle. Après la suppression de la clause d'opting out, l'acquéreur des actions détenues par Schenker Winkler Holding devra faire une offre d'achat à la totalité du capital. De plus, l'offre devra être faite à des conditions identiques pour tous les actionnaires, puisque la possibilité d'offrir une prime de contrôle est désormais interdite par la loi sur les Bourses et les valeurs mobilières (LBVM). Il est probable qu'avec une telle contrainte, Saint Gobain renoncerait à l'acquisition.
Lors du vote de la résolution d'Ethos, Schenker Winkler Holding ne devrait pas pouvoir s'exprimer vu son conflit d'intérêt majeur dans la décision de suppression de l'opting out. Ce serait donc uniquement les 48% des voix des minoritaires qui devraient pouvoir décider du maintien ou non de la clause d'opting out. En cas de refus de cette règle par la famille Burkard, Ethos se réservera le droit de recourir à la Commission des offres publiques d'acquisition (COPA).
Ethos invite la famille Burkard à assumer sa responsabilité sociale en reconsidérant la vente de Schenker Winkler Holding au concurrent Saint Gobain, en s'engageant à ne pas s'opposer à la résolution d'Ethos et en renonçant à révoquer les trois membres du conseil d'administration.
Ethos appelle tous les actionnaires à soutenir sa résolution. Il est important qu'une large majorité des actionnaires minoritaires s'expriment en faveur de la suppression de la clause d'opting out. Pour donner un signal au marché et contribuer au succès du vote, Ethos et les co-déposants de la résolution invitent les actionnaires institutionnels de Sika à rejoindre le «Groupe de soutien à la résolution pour la suppression de l'opting out». La liste des membres du Groupe sera publiée sur le site internet www.ethosfund.ch.
Actionnaires présentant la résolution à l'assemblée générale extraordinaire de Sika:
- Ethos – Fondation suisse pour un développement durable
- Aargauische Pensionskasse, Aarau
- Anlagestiftung der Migros Pensionskasse, Zürich
- Bernische Pensionskasse, Berne
- Caisse Inter-Entreprises de Prévoyance Professionnelle (CIEPP), Genève
- comPlan (Swisscom Pensionskasse), Berne
- Luzerner Pensionskasse, Lucerne
- Pensionskasse Basel Stadt, Bâle
- Pensionskasse Stadt Zürich, Zürich
- Pictet Funds SA (Ethos), Genève
- Raiffeisen Futura Swiss Stock, St Gallen
- Vontobel Fund CH – Ethos Equities Swiss Mid & Small, Zürich
