Les assemblées générales des sociétés cotées suisses restent marquées depuis deux ans par la mise en œuvre de l’initiative Minder qui prévoit le vote contraignant des rémunérations des instances dirigeantes et l’élection annuelle des membres du conseil d’administration. Ces dispositions ont fortement augmenté la pression sur les conseils d’administration. L’étude d’Ethos sur les 204 sociétés du SPI montre notamment qu’en matière de rémunérations, la transparence et la structure des systèmes de rémunération se sont sensiblement améliorées. Pour Vincent Kaufmann, directeur d’Ethos, « malgré ces améliorations, le montant absolu des rémunérations a progressé en moyenne de 2% en 2015 et reste souvent particulièrement élevé au regard des résultats réalisés ».
Maintien de la pression sur les conseils d’administration
Lors de la saison 2016 des assemblées générales, le taux moyen d’approbation des résolutions soumises au vote des actionnaires est resté stable aux environs de 96%. De son côté, Ethos a recommandé d’approuver 85% des résolutions. Selon Vincent Kaufmann, ces chiffres relativement élevés ne doivent cependant pas cacher d’importantes différences entre sociétés, entre sujets soumis au vote et entre proxy advisors.
En effet, parmi les résultats les plus controversés on note l’approbation du montant des honoraires du conseil d’administration et des rémunérations de la Direction générale comme le prévoit l’ordonnance d’application de l’initiative Minder. En particulier, le taux de contestation a été élevé, dépassant même 40% dans différentes sociétés où les rémunérations sont mal structurées ou trop élevées au regard de la taille et de la situation économique de la société. De tels votes constituent un signal important et contribuent à maintenir la pression sur les conseils d’administration.
Rémunérations toujours élevées malgré l’initiative Minder
En 2015, le montant global des rémunérations versées aux instances dirigeantes des sociétés de l’indice SPI a augmenté de 2%. Les montants absolus restent ainsi à des niveaux globalement élevés avec, pour les 20 sociétés de l’indice SMI, une moyenne de 7,2 millions de francs pour les CEO et de 2,4 millions de francs pour les présidents des conseils d’administration. Même la rémunération fixe a augmenté pour plus de la moitié des CEO employés par la même société entre 2013 et 2015.
Le lien entre l’évolution de la rémunération variable et la performance de la société n’est pas systématiquement démontré. Par exemple, dans la moitié des sociétés analysées où la marge opérationnelle a baissé, cette baisse ne s’est pas traduite par une diminution du bonus. En revanche, il est intéressant de constater que dorénavant 57% des sociétés du SPI publient une limite à la rémunération variable ; dans la grande majorité des cas cette limite ne dépasse pas trois fois le salaire fixe, ce qui est en ligne avec les recommandations d’Ethos. Un autre point positif est que de moins en moins de sociétés versent une rémunération variable à leur conseil d’administration.
Manque d’indépendance dans de nombreux conseil d’administration
La composition des conseils d’administration s’améliore régulièrement. Vincent Kaufmann précise « L’indépendance des conseils d’administration n’est cependant pas encore satisfaisante pour Ethos. En particulier, le conseil comprend moins de la moitié d’indépendants dans 45% des sociétés du SPI et dans 20% des sociétés du SMI ».
La représentation féminine est en légère progression, mais se situe modestement à 14% dans les sociétés du SPI (20% dans le SMI). Cela reste cependant bien en retrait par rapport aux grandes sociétés des principales places financières européennes comme la France (37%), l’Allemagne (27%) ou le Royaume Uni (27%). Par ailleurs, toujours près de 40% des sociétés du SPI n’ont aucune femme au sein du conseil d’administration, ce qui démontre que l’autorégulation a de la peine à fonctionner dans ce domaine.
Egalité de traitement des actionnaires mise en cause
Finalement, l’étude se penche sur les différentes mesures de protection mises en place par les sociétés. Ainsi, 15% des sociétés disposent de plusieurs catégories d’actions avec des valeurs nominales différentes, 23% ont une limitation pour l’exercice des droits de vote et 28% prévoient une clause d’opting out* (ou d’opting up) dans leurs statuts. Plusieurs sociétés disposent de deux ou trois des mesures simultanément, ce qui peut représenter un risque pour les actionnaires. En particulier, lorsqu’il y a simultanément plusieurs catégories d’actions avec des valeurs nominales différentes et une clause d’opting out (12 sociétés), l’acquéreur a la possibilité d’obtenir une majorité des droits de vote avec une minorité du capital sans devoir faire une offre publique d’achat à l’ensemble des autres actionnaires. Les intérêts d’une grande partie des actionnaires peuvent ainsi diverger avec ceux d’un actionnaire de contrôle qui souhaiterait vendre sa participation avec une prime dont il serait le seul à bénéficier.
Etude Ethos 2016 "Assemblées générales, rémunérations et gouvernance des sociétés du SPI"
* Une clause d’opting out libère celui qui acquiert plus du tiers des droits de vote de l’obligation de faire une offre publique d’achat aux mêmes conditions à l’ensemble des actionnaires.
