Comme promis lors de la dernière assemblée générale par M. Peter Brabeck-Letmathe, nouveau Président et CEO, Nestlé entame une révision importante de ses statuts. Le conseil d’administration a fait parvenir à ses 250'000 actionnaires un questionnaire à retourner à la société d’ici au 26 août pour connaître leur opinion sur des changements profonds de certains articles touchant directement la gouvernance du groupe.
Cette démarche inédite en Suisse intervient suite à l’assemblée générale 2005 où un nombre important d’actionnaires de Nestlé avaient désavoué le conseil en soutenant les résolutions déposées par la fondation ethos et cinq grandes caisses de pension suisses. Ces résolutions visaient justement à aligner les statuts de Nestlé avec les bonnes pratiques en gouvernement d’entreprise. Aujourd’hui, le conseil d’administration admet que plusieurs articles, qui servaient à protéger le groupe en cas de reprise hostile, n’ont plus de raison d’être au regard de l’évolution du cadre législatif suisse, du droit international et des bonnes pratiques en matière de gouvernement d’entreprise. Pour cette raison, l’entreprise souhaite connaître l’avis des ses actionnaires avant de proposer une modification statutaire à l’assemblée générale 2006.
La fondation ethos salue la démarche de Nestlé et a décidé de rendre publique sa position sur les questions posées par le conseil d’administration de Nestlé.
Question N°1 : Restriction des droits de vote à 3% du capital-actions (Article 6.6)
x Abolir l’article
La limitation des droits de vote est une entrave aux principes de la démocratie actionnariale (une action, une voix). Elle est le plus souvent justifiée par les sociétés comme un instrument de défense contre les OPA hostiles et surprises. Or, comme le souligne le conseil d’administration de Nestlé, la nouvelle législation suisse en matière de reprise de sociétés exclut les opérations surprises et assure la loyauté et la transparence des offres publiques d'acquisition ainsi que l'égalité de traitement des investisseurs. La fondation ethos recommande donc de supprimer cette limitation.
Question N°2 et N°3 : Quorum particulier ou de présence (Article 16 et 17)
x Abolir les articles 16 et 17
Nestlé est une des dernières grandes sociétés suisses à posséder encore dans ses statuts des quorums « de présence » (Articles 16 et 17) stipulant qu’un certain pourcentage du capital-actions doit être représenté à l’assemblée pour pouvoir prendre certaines décisions. Etant donné qu’un grand nombre d’actionnaires ne s’inscrivent pas aux registres des actions et ne votent pas en assemblée générale, les quorums de présence sont souvent difficiles à atteindre. A titre d’exemple, la réduction de la durée des mandats des administrateurs chez Nestlé requiert la présence d’actionnaires « représentant au moins les deux tiers du capital-actions ». Or, lors de l’assemblée générale 2005, seul 65% du capital-actions de Nestlé était inscrit au registre rendant ainsi impossible la modification de la durée des mandats. De plus, le code des obligations prévoit aujourd’hui que certaines décisions importantes (comme le transfert du siège) doivent être approuvées par deux tiers des voix présentes à l’assemblée générale, ce qui constitue une mesure de protection suffisante. La fondation ethos recommande donc de supprimer des statuts les quorums de présence.
Question N°4 : Conseil d’administration - Durée de mandat (Article 23)
x 3 ans
L’élection des administrateurs est l’un des droits fondamentaux de l’actionnaire. La fondation ethos est d’avis que des mandats plus courts permettent aux actionnaires de ré-évaluer plus régulièrement l’indépendance et la performance du conseil d’administration. La grande majorité des sociétés cotées ont des durées de mandat de 3 ans, comme recommandé par le code des obligations. Nestlé étant la seule entreprise suisse parmi les 100 plus grandes à prévoir des mandats de 5 ans, la fondation ethos recommande de réduire la durée des mandats à trois ans.
Question N°5 : Organe de révision – Durée de mandat (Article 30)
x 1 an
En Suisse, la pratique est d’élire l’organe de révision annuellement. Nestlé se démarque également à ce sujet en étant une des seules entreprises à élire son organe de révision pour trois ans. Les nouvelles règles de transparence permettent aujourd’hui de ré-évaluer annuellement l’indépendance de l’organe de révision, notamment en analysant l’importance des honoraires liées à la révision par rapport à ceux liées à d’autres services (tax consulting, due diligence,…). La fondation ethos recommande donc de réduire la durée des mandats des réviseurs à une année.
Le questionnaire Nestlé destiné aux actionnaires et les statuts de l'entreprise sont disponibles ici.
