Die Stiftung Ethos veröffentlicht die Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte, die sie bei den Generalversammlungen des Jahres 2014 anwenden wird. Diese neue Ausgabe stellt insbesondere die Grundsätze vor, die künftig im Rahmen der Umsetzungsverordnung zur «Minder»-Initiative befolgt werden. Ethos empfiehlt den Unternehmen, getrennt über die feste und die variable Komponente der Vergütungen abstimmen zu lassen. Die Stiftung wird keinesfalls prospektiv Vergütungspakete akzeptieren können, ohne die Einzelheiten der Mechanismen zwischen Vergütung und Leistung zu kennen. Ausserdem sollte der variable Anteil der Vergütungen bei hervorragenden Leistungen das Dreifache des festen Gehalts nicht übersteigen, um zu vermeiden, dass das Management übertriebene Risiken eingeht.
Nach Inkrafttreten der Umsetzungsverordnung zur Minder-Initiative hat Ethos die Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte ergänzt, um die neuen Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre bei der Corporate Governance und den Vergütungen zu integrieren. Ethos hält fest, unter welchen Bedingungen die Anträge des Verwaltungsrats an der Generalversammlung der Aktionäre angenommen werden können.
Verschärfte Abstimmungsrichtlinien
Bei der Vergütung der Führungsinstanzen empfiehlt Ethos, getrennte Abstimmungen über die festen und variablen Vergütungen durchzuführen. Für die Geschäftsleitung kann auf prospektive Weise, also zu Beginn der Bemessungsperiode, über die Grundgehälter und die langfristigen Beteiligungspläne abgestimmt werden. Über die Boni hingegen, die auf der Grundlage der vergangenen Ergebnisse gewährt werden, sollte die Generalversammlung auf retrospektive Weise befinden, also nach Abschluss der Periode. Ethos kann nicht akzeptieren, vorgängig einem Maximalbetrag für den Bonus zuzustimmen, ohne über eine sehr detaillierte Erläuterung der Ziele zu verfügen, die für die Zuteilung der Vergütungen erreicht werden müssen.
Die Höhe der Vergütungen, denen Ethos zustimmen kann, hängt von der Grösse und Komplexität des jeweiligen Unternehmens ab. Doch in jedem Fall sollten die festen Vergütungen ohne ausreichende Begründung nicht über dem Median einer Vergleichsgruppe von Gesellschaften liegen. Die variable Vergütung (Bonus und Beteiligungspläne) für einen CEO sollte auch bei aussergewöhnlichen Leistungen das Dreifache des Grundgehalts nicht überschreiten.
Um der Wahl von Mitgliedern des Vergütungsausschusses zustimmen zu können, verlangt Ethos, dass eine Mehrheit der Ausschussmitglieder unabhängig ist und keine leitenden Positionen in anderen Unternehmen innehat. Denn solche Kandidaten könnten ein persönliches Interesse daran haben, dass der Durchschnitt der Vergütungen für exekutiv tätige Personen im gesamten Markt steigt.
Schliesslich wird Ethos die Regeln sehr aufmerksam verfolgen, die die Unternehmen in Sachen Corporate Governance in den Statuten festlegen. So wird vor allem die maximale Anzahl weiterer Mandate zu begrenzen sein, um eine ausreichende Verfügbarkeit des Mitglieds zu gewährleisten, vor allem in Krisenzeiten.
Immer noch hohe Vergütungen
Ethos hat auch ihre alljährliche Studie über die Vergütungen der Führungsinstanzen der 100 grössten in der Schweiz kotierten Aktiengesellschaften veröffentlicht. Das Niveau dieser Vergütungen ist 2012 sehr hoch geblieben, mit einem Durchschnitt von annähernd zwei Millionen Franken für ein Geschäftsleitungsmitglied. In vielen Unternehmen ist die Transparenz der Zuteilungsmechanismen für die Vergütungen noch immer ungenügend. Im Fall einer prospektiven Abstimmung über ein Maximalpaket käme dies einem «Blankoscheck» für die Führungskräfte gleich, was für Ethos nicht annehmbar ist.
Die Struktur der Vergütungssysteme deckt sich häufig nicht mit der empfohlenen Best Practice. So stellt man fest, dass bei 18 der 42 Unternehmen, die den erreichbaren Maximalbetrag der Vergütung veröffentlichen, die variable Vergütung das Dreifache des festen Gehalts übersteigen kann. Ausserdem verfügen 41 Gesellschaften über einen langfristigen Beteiligungsplan ohne jegliche Leistungskriterien. Für den Nutzniesser genügt es, bis zum festgelegten Termin (im Prinzip 3 Jahre) im Unternehmen zu bleiben, damit die zugeteilten Titel freigegeben werden. In der Praxis erfüllen diese Pläne ihr Rückhalteziel nicht, weil Unternehmen, die einen guten Manager abwerben wollen, ihm den Gegenwert für die Titel, die er bei vorzeitigem Austritt beim früheren Arbeitgeber verliert, in Form einer «Ersatzzahlung» vergüten können. Erstaunlicherweise wurde diese Art der Vergütung bei der Umsetzung der Minder-Vergütung nicht verboten.
Abstimmungspflicht für Pensionskassen
Von 2015 an sind die Schweizer Pensionskassen verpflichtet, ihre Stimmrechte in Gesellschaften schweizerischen Rechts auszuüben. Angesichts dieser Tatsache hat Ethos das Spektrum der Unternehmen, deren Generalversammlungs-Traktandenlisten vorgängig analysiert werden, auf die 200 Gesellschaften ausgeweitet, die im Swiss Performance Index SPI® enthalten sind.
