Am Ende der Generalversammlungssaison 2015 veröffentlicht Ethos eine Studie über die verschiedenen Aspekte in Zusammenhang mit der Umsetzung der Minder-Initiative und der Corporate Governance der Unternehmen im Swiss Performance Index (SPI). Ethos stellt einerseits fest, dass der Geist der Minder-Initiative in Bezug auf die Abstimmung über die Gehälter der Führungsgremien oft umgangen wird. Andererseits werden Prinzipien der guten Corporate Governance oft nicht respektiert, so zum Beispiel die Unabhängigkeit der Verwaltungsräte oder die Gleichbehandlung der Aktionäre.
Umgehung der Minder-Initiative
An den Generalversammlungen 2015 konnten die Aktionäre kotierter Schweizer Unternehmen erstmals über den Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrats beziehungsweise der Geschäftsleitung abstimmen. Die Verordnung gegen übermässige Vergütungen (VegüV) sieht vor, dass jedes Unternehmen selbst über die Abstimmungsmodalitäten für die Vergütungen entscheiden kann.
Ethos bedauert, dass nur 28% der Unternehmen entschieden, über die variable Vergütung der Geschäftsleitung am Ende des Geschäftsjahres (retrospektiv) abstimmen zu lassen. Die anderen Unternehmen haben entschieden, im Voraus über die Höhe des Bonus abstimmen zu lassen, in Unkenntnis der Jahresresultate, was einem Blanko-Check gleichkommt und nicht dem Geist der Minder-Initiative entspricht. Ethos unterstützt voll und ganz das Revisionsprojekt des Obligationenrechts, das vorsieht, diese Praxis zu unterbinden.
Begrenzte Ablehnung an den Generalversammlungen
Die durchschnittliche Zustimmungsquote der Anträge blieb im Vergleich zum Vorjahr stabil bei etwa 96%. Ethos war wesentlich kritischer mit nur 84% positiver Abstimmungsempfehlungen.
Die umstrittensten Resultate sind die Konsultativabstimmungen über den Vergütungsbericht mit einer durchschnittlichen Zustimmungsquote von 88% (Ethos 45%). Die Kapitalerhöhungen haben im Durchschnitt 91% erhalten (Ethos 61%). Schliesslich wurden die Vergütungsbeträge mit durchschnittlich 94% (Ethos 65%) angenommen, trotz oftmals vergleichsweise hoher Beträge. Diese Feststellung relativiert die Wirkung der Umsetzung der Minder-Initiative.
Vergütungen sind immer noch hoch
2014 stieg der Gesamtvergütungsbetrag für die Führungsgremien der 206 Unternehmen des SPI um 4%, wobei der SPI um 13% zulegte. Trotzdem bleiben die Vergütungen bei den 20 grössten Unternehmen im SMI mit durchschnittlich CHF 2,5 Millionen für die Präsidenten der Verwaltungsräte und CHF 8,2 Millionen für die CEOs oft sehr hoch.
Ungleiche Behandlung der Aktionäre
Ethos stellt fest, dass die Hälfte der Unternehmen des SPI einen Ankeraktionär hat, welcher mehr als 33% der Stimmrechte besitzt. Die Mehrheit dieser Unternehmen haben eine oder mehrere Schutzmassnahmen eingeführt, die es ihnen erlauben, sich die Kontrolle des Unternehmens mit einer Minderheit des Kapitals zu sichern. So haben 36 Unternehmen mehrere Aktienkategorien mit verschiedenen Nominalwerten und 50 Unternehmen beschränken die Stimmrechte für bestimmte Aktionäre. Ausserdem haben 57 Unternehmen eine Opting out- (oder Opting up-) Klausel, welche den Käufer eines Drittels des Kapitals von einer öffentlichen Offerte an alle Aktionäre zu gleichen Konditionen befreit.
Diese Möglichkeiten zur ungleichen Behandlung der Aktionäre können ein grosses Risiko für Minderheitsaktionäre darstellen. Dies ist der Grund, weshalb Ethos Vorschläge macht, um im Rahmen der Revision des Obligationenrechts des Bundesrats die Benachteiligung von Aktionären zu beschränken.
