Die Ethos Anlagestiftung für nachhaltige Entwicklung und die IGZFS vertreten langfristig orientierte Aktionäre der Zurich Financial Services (ZFS) und der CS Group. Schwerpunkt ihrer Bemühungen ist das Erhöhen des langfristigen Unternehmenswertes für die Aktionäre und die übrigen Interessengruppen (Arbeitnehmer, Lieferanten...). Um dieses Ziel zu erreichen, ist das Etablieren und Beachten von Regeln für eine nachhaltig erfolgreiche Corporate Governance unerlässlich..
Die unbefriedigenden Zustände im Bereich der Corporate Governance der ZFS und der CS Group haben die Ethos Anlagestiftung und die IGZFS dazu bewogen, an den Generalversammlungen der ZFS (16. Mai 2002) und der CS Group (31. Mai. 2002) aktiv zu wirken. In diesem Zusammenhang haben die zwei Aktionärsvertreter bei den beiden Gesellschaften je drei Aktionärsanträge traktandieren lassen. .
Diese Anträge zielen darauf ab, die Kumulierung der Funktionen des Präsidenten des Verwaltungsrates und des CEO durch dieselbe Person zu verbieten (Verbot der Personalunion), die Mandatsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates auf zwei Jahre zu verkürzen und deren Wahl individuell durchzuführen. Bei der CS Gruppe wird zudem der Erlass eines Entschädigungsreglements beantragt.
Die Ethos Anlagestiftung und die IGZFS werden an diesen Generalversammlungen teilnehmen. Damit die Aktionärsanträge möglichst breite Unterstützung geniessen, können diejenigen Aktionäre, die an der Versammlung nicht persönlich teilnehmen, sich in der Abgabe ihrer Stimme durch die genannten vertreten lassen.
Generalversammlung der Zurich Financial Services, 16. Mai 2002
Ansetzung von Traktanden (1 bis 3) durch :
-Ethos Anlagestiftung, Place Cornavin 2, Postfach, 1211 Genf 1
-Pax Schweizerische-Lebensversicherungs-Gesellschaft, Aeschenplatz 13, 4052 Basel
-Herr Hans-Kaspar Tschudi, Föhrenweg 5, 8700 Küsnacht
-Herr Dr. Lorenz Tschudi, Hesligenstrasse 38, 8700 Küsnacht
-Herr Markus Tschudi
Rehweid 8, 8700 Küsnacht
TRAKTANDUM 1
Änderung des Art. 21 Abs. 1 der Statuten : Verbot der Kumulierung der Funktionen des Präsidenten des Verwaltungsrates und des Mitglieds der Geschäftsleitung durch dieselbe Person (Verbot der Personalunion).
Art. 21 Abs. 1 (neu)
1/ Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte den Präsidenten und den Vizepräsidenten und bezeichnet den Sekretär. Der Präsident des Verwaltungsrates ist nicht Mitglied der Geschäftsleitung.
Art. 21 Abs. 1 (alt)
1/ Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte den Präsidenten und den Vizepräsidenten und bezeichnet den Sekretär.
Stellungnahme
Der Verwaltungsrat hat die Oberaufsicht über die Geschäftsleitung (vgl. OR 716a). Damit der Verwaltungsrat seine Kontrollfunktion gegenüber der Geschäftsleitung in grösstmöglicher Unabhängigkeit wahrnehmen kann, ist es wünschbar, dass der Präsident des Verwaltungsrates nicht gleichzeitig Exekutivfunktionen wahrnimmt.
TRAKTANDUM 2a
Änderung der Art. 20 Abs. 2 und 3 der Statuten: Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates.
Art. 20 (neu)
2/ Die ordentliche Amtsdauer beträgt zwei Jahre vorbehaltlich des vorzeitigen Rücktritts oder der Abberufung, wobei unter einem Jahr die Zeitdauer von einer ordentlichen bis zu nächsten ordentlichen Generalversammlung zu verstehen ist. Neue Mitglieder des Verwaltungsrates treten in die Amtsdauer ihres Vorgängers ein. Bei Ablauf der ordentlichen Amtsdauer ist jeweils sofortige Wiederwahl zulässig.
3/ Der Verwaltungsrat legt den Wahlturnus so fest, dass an einer Generalversammlung nicht die ordentliche Amtsdauer aller Mitglieder gleichzeitig abläuft.
Art. 20 (alt)
2/ Die ordentliche Amtsdauer beträgt drei Jahre vorbehaltlich des vorzeitigen Rücktritts oder der Abberufung, wobei unter einem Jahr die Zeitdauer von einer ordentlichen bis zu nächsten ordentlichen Generalversammlung zu verstehen ist. Neue Mitglieder des Verwaltungsrates treten in die Amtsdauer ihres Vorgängers ein. Bei Ablauf der ordentlichen Amtsdauer ist jeweils sofortige Wiederwahl zulässig.
3/ Der Verwaltungsrat legt den Wahlturnus so fest, dass an einer Generalversammlung höchstens die ordentliche Amtsdauer von vier Mitgliedern gleichzeitig abläuft.
Stellungnahme
Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben sich von der Generalversammlung regelmässig wiederwählen zu lassen. Den Aktionären muss die Möglichkeit eingeräumt werden, mindestens alle zwei Jahre über die Fortführung des Mandats jedes Mitgliedes des Verwaltungsrates zu bestimmen.
TRAKTANDUM 2b
Ergänzung des Art. 20 der Statuten um einen Abs. 5 : Individuelle Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates.
Art. 20 (neu)
5/ Die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates erfolgt individuell.
Stellungnahme
Die Wahl bzw. Wiederwahl soll verstärkt zum Ausdruck bringen, dass die einzelnen Mitglieder aufgrund ihrer Kenntnisse, Charaktereigenschaften, Vertrauenswürdigkeit und Disponibilität in den Verwaltungsrat gewählt werden. Durch die individuelle Wahl können die Aktionäre bei der Zusammensetzung des Verwaltungsrates eine gewichtigere Rolle spielen.
Generalversammlung der CS Group, 31. Mai 2002
Ansetzung von Traktanden (1 bis 3) durch die ethos-Anlagestiftung
TRAKTANDUM 1
Änderung des Art. 15 Abs. 1 der Statuten : Verbot der Kumulierung der Funktionen des Präsidenten des Verwaltungsrates und des Mitglieds der Geschäftsleitung durch dieselbe Person (Verbot der Personalunion).
Art. 15 (neu)
1/ Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens sieben Mitgliedern. Sein Präsident ist nicht Mitglied der Geschäftsleitung.
Art. 15 (alt)
1/ Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens sieben Mitgliedern.
Stellungnahme
Der Verwaltungsrat hat die Oberaufsicht über die Geschäftsleitung (vgl. 716a OR). Damit der Verwaltungsrat seine Kontrollfunktion gegenüber der Geschäftsleitung in grösstmöglicher Unabhängigkeit wahrnehmen kann, ist es wünschenswert, dass der Präsident des Verwaltungsrates nicht gleichzeitig Exekutivfunktionen wahrnimmt.
TRAKTANDUM 2
Änderung des Art. 15 Abs. 2 der Statuten ; Ergänzung des Art. 15 um Abs. 3 und 4 : Wahl und Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates.
Art. 15 (neu)
2/ Jedes Verwaltungsratsmitglied wird auf die Dauer von zwei Jahren gewählt; Wiederwahl ist zulässig. Unter einem Amtsjahr ist die Zeitdauer von einer ordentlichen Generalversammlung bis zum Schluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung zu verstehen.
3/ Der Verwaltungsrat legt den Wahlturnus so fest, dass an einer Generalversammlung nicht die ordentliche Amtsdauer aller Mitglieder gleichzeitig abläuft.
4/ Die Wahl der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt individuell.
Art. 15 (alt)
2/ Jedes Verwaltungsratsmitglied wird auf die Dauer von vier Jahren gewählt; Wiederwahl ist zulässig. Unter einem Amtsjahr ist die Zeitdauer von einer ordentlichen Generalversammlung bis zum Schluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung zu verstehen.
Stellungnahme
Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben sich von der Generalversammlung regelmässig wiederwählen zu lassen. Den Aktionären muss die Möglichkeit eingeräumt werden, mindestens alle zwei Jahre über die Fortführung des Mandats jedes Mitgliedes des Verwaltungsrates individuell zu bestimmen.
TRAKTANDUM 3
Änderung des Art. 20 der Statuten ; Ergänzung des Art. 20 um einen Abs. 2 : Entschädigung des Verwaltungsrates und Erstellung eines Vergütungsreglements.
Art. 20 (neu)
1/ Der Verwaltungsrat erhält für seine Leistungen eine angemessene Entschädigung, die sich nach dem Vergütungsreglement bemisst.
2/ Der Verwaltungsrat erstellt ein Vergütungsreglement, das der Generalversammlung zur Kenntnis gebracht wird.
Art. 20 (alt)
Der Verwaltungsrat erhält für seine Leistungen eine angemessene Entschädigung, die von ihm selber festgelegt wird.
Stellungnahme
Die Entschädigung des Verwaltungsrates richtet sich nach den Vergütungsgrundsätzen der Gesellschaft, die im zu erstellenden Vergütungsreglement festgehalten werden. Das Vergütungsreglement soll Transparenz gegenüber den Aktionären und anderen Anspruchsgruppen schaffen und ist aufgrund seiner Wichtigkeit der Generalversammlung zur Kenntnisnahme vorzulegen.
