La Fondation Ethos est globalement satisfaite de l'avant-projet qui a été soumis en consultation par le Conseil fédéral. Les propositions de révision du code des obligations ainsi que de quelques autres lois améliorent clairement la gouvernance d'entreprise des sociétés suisses. Toutefois Ethos regrette que certains sujets ne soient pas abordés. En particulier, la Fondation demande l'introduction de l'obligation pour les sociétés de publier des informations en matière extra financière, d'étendre le devoir de diligence du conseil d'administration aux droits fondamentaux et à l'environnement, de même que de limiter la portée de l'opting out dans la loi sur les bourses et le négoce des valeurs mobilières.
Dans l'avant-projet de révision du droit de la société anonyme, Ethos salue en particulier:
- Les dispositions proposées dans le cadre de la mise en œuvre de l'initiative Minder, et notamment le fait que les modalités de vote prévoient que les rémunérations variables ne puissent pas être votées de manière prospective.
- Les diverses améliorations des règles en matière de gouvernement d'entreprise, notamment un renforcement des possibilités de restitution de prestations, la diminution des seuils pour ajouter un point à l'ordre du jour et pour convoquer une assemblée générale, de même que l'introduction d'un dividende additionnel pour les actionnaires représentés à l'assemblée générale.
Toutefois, Ethos est d'avis que plusieurs amendements et adjonctions devraient être apportés. Il s'agit en particulier de réduire les limites proposées pour la nouvelle notion de marge de fluctuation de capital et d'étendre les exigences de transparence aux entreprises actives dans le négoce des matières premières.
Obligation de publier des informations environnementales et sociales
Certains sujets ne sont pas abordés dans l'avant-projet de révision malgré qu'ils soient particulièrement importants en matière de bonne gouvernance. Ethos souhaite par conséquent qu'ils soient ajoutés au projet de révision qui sera présenté par le Conseil fédéral au parlement. En l'occurrence, Ethos propose notamment:
- L'introduction de l'obligation de publier un rapport extra financier. Celui-ci présente les principaux risques, les politiques, les objectifs et les résultats obtenus en matière environnementale et sociale.
- L'extension du devoir de diligence du conseil d'administration aux droits fondamentaux et à l'environnement.
- La suppression des actions au porteur. En effet, ces dernières permettent aux actionnaires de pas s'identifier, ce qui pose différents problèmes de gouvernance, en particulier de lutte contre le blanchiment de capitaux.
- La limitation de la portée de l'opting out dans la loi sur les bourses et le négoce des valeurs mobilières. Dans certaines situations spécifiques, un opting out limité à un actionnaire spécifique peut se justifier, mais pas de manière généralisée.
La Fondation Ethos espère que ses propositions seront prises en compte dans le projet définitif qui sera présenté d'ici quelques mois au Parlement.
