La Fondation Ethos publie les lignes directrices de vote qu'elle va appliquer pour les assemblées générales 2014. Cette nouvelle édition présente notamment les principes qui seront suivis dans le cadre de la mise en œuvre de l'ordonnance d'application de l'initiative «Minder». Ethos recommande aux sociétés de procéder à un vote séparé de la composante fixe et variable des rémunérations. La Fondation ne pourra en aucun cas accepter, de manière prospective, des enveloppes de rémunérations sans connaître en détail les mécanismes qui lient rémunération et performance. Par ailleurs, en cas d'excellentes performances, la part variable des rémunérations ne devrait pas dépasser trois fois le salaire fixe, afin d'éviter que le management ne prenne des risques excessifs.
Suite à l'entrée en vigueur de l'ordonnance d'application de l'initiative Minder, les lignes directrices de vote d'Ethos ont été complétées pour tenir compte des nouveaux droits donnés aux actionnaires en matière de gouvernance d'entreprise et de rémunérations. Ethos précise à quelles conditions les propositions d'un conseil d'administration pourront être acceptées lors des assemblées générales d'actionnaires.
Lignes directrices de vote renforcées
En matière de rémunération des instances dirigeantes, Ethos préconise des votes séparés des rémunérations fixes et variables. Pour la Direction générale, les salaires fixes et les attributions pour les plans de participation à long terme peuvent être votés de manière prospective, c'est-à-dire en début de période. En revanche, les bonus qui sont accordés sur la base des résultats passés devraient être décidés par l'assemblée générale de manière rétrospective, donc en fin de période. Ethos ne pourra pas accepter de voter en avance un montant maximal pour le bonus, sans avoir une explication très détaillée des objectifs à atteindre pour l'octroi des rémunérations.
Les montants des rémunérations qu'Ethos pourra accepter sont fonction de la taille et de la complexité des sociétés. Toutefois, les rémunérations fixes ne devraient pas être, sans justification, supérieures à la médiane d'un groupe de sociétés de référence. La rémunération variable (bonus et plans de participation) ne devrait pas excéder trois fois le salaire fixe pour un CEO qui obtient des performances exceptionnelles.
Pour approuver l'élection des membres du comité de rémunération, Ethos demande que la majorité des personnes soient indépendantes et ne soient pas des dirigeants d'autres sociétés. En effet, de tels candidats pourraient avoir un intérêt personnel à ce que la moyenne des rémunérations des exécutifs augmente de manière générale sur l'ensemble du marché.
Finalement, Ethos sera très attentif aux règles que vont fixer les sociétés dans les statuts en matière de gouvernance. En particulier, le nombre maximal des autres mandats des dirigeants devra être limité afin d'assurer une disponibilité suffisante, en particulier lors de période de crise.
Niveaux de rémunération toujours élevés
Ethos publie également son étude annuelle sur les rémunérations des instances dirigeantes des 100 plus grandes sociétés cotées en Suisse. Les niveaux des rémunérations 2012 sont restés très élevés avec une moyenne de près de deux millions de francs pour un membre de la Direction générale. Dans de nombreuses sociétés, la transparence des mécanismes d'octroi des rémunérations n'est pas encore suffisante. Dans le cas d'un vote prospectif d'une enveloppe maximale, cela reviendrait à donner un «chèque en blanc» aux instances dirigeantes, ce qui n'est pas acceptable pour Ethos.
La structure des systèmes de rémunération ne reflète souvent pas encore la bonne pratique. Ainsi, parmi les 42 sociétés qui publient le montant maximal que peut atteindre la rémunération, on observe 18 sociétés dont la rémunération variable peut dépasser trois fois le salaire fixe. Par ailleurs 41 sociétés disposent d'un plan de participation à long terme dont l'attribution ne dépend d'aucun critère de performance. Il suffit pour le bénéficiaire de rester employé par la société jusqu'au terme fixé (en principe 3 ans) pour voir ses titres débloqués. En pratique ces plans n'atteignent pas leur objectif de rétention, puisque la plupart du temps, les sociétés souhaitant débaucher un bon manager, n'hésiteront pas à lui payer l'équivalent des titres qu'il a perdu en quittant son employeur précédent, sous forme de «paiement de remplacement». Il est étonnant de constater que ce type de rémunération n'ait pas été prohibé lors de la mise en œuvre de l'initiative Minder.
Obligation de vote des caisses de pension
Etant donné que les caisses de pension suisses ont l'obligation d'exercer les droits de vote pour les sociétés de droit suisse à partir de 2015, Ethos a élargi dorénavant son univers d'analyse des assemblées générales aux 200 sociétés comprises dans l'indice boursier SPI.
