La séparation des fonctions de président du conseil d’administration et de CEO est considérée par un nombre toujours plus grand d’investisseurs comme un des éléments centraux d’une bonne gouvernance. Alors que la séparation des fonctions fait déjà partie de la bonne pratique en Grande-Bretagne (plus de 90% des sociétés du FTSE 100 selon le consultant PIRC*), il y a encore cumul des fonctions dans 67% des sociétés du S&P 500 (80% il y a 10 ans) aux USA selon le consultant ISS**.
Aux USA, suite aux divers scandales du début des années 2000 (Enron, Tyco, Worldcom,…), de plus en plus d’actionnaires ont entamé un dialogue avec les sociétés pour demander la suppression du cumul des fonctions. Ce dialogue a débouché sur le dépôt de résolutions d’actionnaires dont le nombre a rapidement augmenté de 4 en 2002, à 29 en 2003 et 40 en 2004. Pour 2005, les actionnaires se prononceront sur ce sujet dans 42 sociétés.
En 2004, ces résolutions ont obtenu un soutien important des actionnaires lors des assemblées générales, donnant ainsi un signal fort aux dirigeants des sociétés concernées. Par exemple :
- Bristol-Myers Squibb : 38%
- United Technologies : 33%
- Merrill Lynch : 33%
- Exxon Mobil : 27%
- Coca-Cola : 25%
En 2004, les actionnaires de Disney ont poussé le conseil d’administration à séparer les fonctions cumulées par M. Eisner depuis 1984. La décision avait finalement été prise après que 43% des actionnaires aient refusé la réélection de M. Eisner. Récemment, la société Fannie Mae a annoncé qu’elle acceptait de renoncer au cumul des fonctions suite à une enquête ayant conclu à des violations de règles comptables.
Pour 2005, ICCR*** a lancé une campagne ciblée sur les sociétés pharmaceutiques pour améliorer leur transparence et leur gouvernance au moyen de plusieurs résolutions d’actionnaires, dont une pour la séparation des fonctions de président et de CEO. Les sociétés concernées sont : Abbott Laboratories, Bristol-Myers Squibb, Eli Lilly & Co., Merck, Pfizer, Wyeth.
La Fondation ethos soutient les résolutions en faveur de la suppression du cumul des fonctions dans toutes les sociétés dont elle est actionnaire. Ethos est en effet convaincu que la séparation des fonctions est un des éléments fondamentaux contribuant à diminuer les risques de dysfonctionnement à la tête des entreprises.
* PIRC : Pension Investment Research Consultants
** ISS : Institutional Shareholder Services
*** ICCR : Interfaith Center for Corporate Responsibility
